Conflit d’intérêts : quelle position les assureurs doivent-ils adopter ?

Paris, le 17 février 2026

Article publié par L’Argus de l’Assurance

| Assurance |

Pierre-Yves Rossignol

Assurer l’absence de conflits d’intérêts suppose de combiner des mécanismes de détection, des mesures de prévention, des procédures de gestion et des dispositifs de contrôle. Les assureurs qui mettent en œuvre ces méthodes répondent aux attentes réglementaires, notamment de l’ACPR. Analyse de Pierre-Yves Rossignol, avocat associé.

Le conflit d’intérêts constitue un risque majeur dans la distribution d’assurance. La rémunération ou les liens avec les distributeurs peuvent conduire les assureurs à privilégier leurs propres intérêts au détriment de ceux du client. L’éradication des conflits d’intérêts était l’un des objectifs majeurs de la Directive sur la distribution d’assurance (DDA), qui a posé l’obligation principale pour les distributeurs d’assurance d’agir de manière honnête, impartiale et professionnelle, dans l’intérêt du souscripteur ou de l’adhérent. Ce principe sert de fondement aux règles relatives aux conflits d’intérêts, à l’information et au conseil.

La directive prévoit au livre V du code des assurances des obligations spécifiques pesant sur les intermédiaires d’assurance, quant à la prévention des conflits d’intérêts – même si la prévention de ces conflits passe également par les obligations posées en matière d’information précontractuelle, de gouvernance et de surveillance des produits, un code de « bonne conduite » et la formation professionnelle. Elle impose aussi l’obligation de prévenir et de maîtriser les conflits d’intérêts, particulièrement pour les produits d’investissement fondés sur l’assurance. Le code des assurances impose aux distributeurs et entreprises d’assurance de détecter les conflits d’intérêts susceptibles de nuire aux clients, d’établir des dispositifs organisationnels proportionnés, de définir une politique écrite, d’adopter des mesures internes (séparation des fonctions, gestion des flux d’information, interdiction de certaines incitations et définition d’une politique cadeaux), et de tenir un registre recensant les situations de conflits. Le règlement délégué (UE) 2017/2359 détaille les contrats concernés – essentiellement les contrats d’assurance vie comportant une valeur de rachat ou de transférabilité –, la détection des conflits, y compris dans les groupes, l’obligation d’une politique écrite, les mesures internes de prévention, et la tenue d’un registre assorti d’un contrôle périodique et de rapports adressés aux dirigeants.

Les méthodes pour s’assurer de l’absence de conflit d’intérêts 

La première méthode consiste à cartographier précisément les situations à risque : identifier les zones d’activité où des intérêts divergents peuvent apparaître, par exemple entre la compagnie et ses assurés, entre plusieurs assurés, entre différents produits ou services internes, ou encore entre la compagnie et ses distributeurs, y compris au niveau d’un groupe intégré. Deuxième méthode : adopter une politique interne de gestion des conflits d’intérêts, formalisée par écrit, validée par la gouvernance de l’entreprise, communiquée au personnel et déclinée dans des procédures concrètes. Elle doit définir les situations constitutives de conflits, les mécanismes de prévention, les procédures d’alerte auprès d’un organe « dédié » et les sanctions internes applicables. La troisième méthode consiste à instaurer des mesures organisationnelles permettant d’éviter que les intérêts d’un acteur influencent indûment les décisions. Concrètement, les compagnies mettent en place des séparations fonctionnelles entre les équipes de conception des produits et les équipes commerciales, entre le front office et le back office, entre la gestion financière et la relation client, ou entre les services de souscription et d’indemnisation. Dans certains cas, elles créent des comités indépendants, comme celui des produits ou des investissements, et instaurent des barrières d’information internes, notamment chez les bancassureurs, afin d’éviter des influences ou des arbitrages biaisés.

Organiser des dispositifs de contrôle et d’audit interne

Maîtriser des incitations financières constitue une quatrième méthode essentielle. Les compagnies doivent vérifier que les systèmes de rémunération ou de commissionnement ne poussent pas les distributeurs à proposer un produit inadapté à l’assuré. Elles doivent donc réviser les schémas d’incitation, supprimer les objectifs commerciaux mal calibrés, introduire des critères de qualité du conseil et soumettre les campagnes commerciales à des contrôles préalables. Elles veillent également à ce que les rétrocessions et autres avantages économiques ne créent pas de préférences indues.

Les compagnies peuvent aussi organiser des dispositifs de contrôle et d’audit interne en instaurant des contrôles de premier niveau réalisés par la distribution ou les équipes opérationnelles, des contrôles de second niveau réalisés par la conformité, et des audits périodiques réalisés par la direction de l’audit interne. Elles mettent en place des plans de contrôle formalisés, examinent des échantillons de dossiers, analysent des indicateurs de risques et réalisent des revues de conformité des processus produits. Elles peuvent également auditer leurs relations avec leurs fournisseurs et sous-traitants.

Encadrer strictement les cadeaux et les POG

La surveillance des cadeaux, invitations et avantages doit également être mise en place. En encadrant strictement ces avantages, en fixant des seuils monétaires, en définissant des procédures de déclaration préalable à la conformité, et en tenant des registres dédiés, les compagnies peuvent prévenir des influences indésirables sur la distribution ou la gestion des produits. La surveillance des produits (POG) constitue une méthode déterminante pour limiter les conflits d’intérêts. Par ce dispositif, les assureurs définissent un marché cible pour chaque produit, alignent la stratégie de distribution, réexaminent périodiquement les produits, analysent les réclamations, adaptent les canaux de distribution et partagent des informations entre concepteurs et distributeurs.