BNPL et paiement fractionné : conformité produit et responsabilités des acteurs après la transposition de la CCD2
19 février 2026
Article publié dans Lexbase
| Banque – Finance |
Christophe Jacomin Jeremy Martin Shenaj
La transposition française de la Directive (UE) n° 2023/2225 du 18 octobre 2023 relative aux contrats de crédit aux consommateurs (« CCD2 ») constitue un tournant pour les offres de Buy Now Pay Later (BNPL) et, plus largement, pour les dispositifs de paiement fractionné ou différé proposés au moment de l’achat. Loin de se limiter à une mise à jour du formalisme contractuel, la réforme requalifie plus strictement les mécanismes « intégrés » au checkout, précise la frontière entre différé marchand et BNPL impliquant un tiers, et rehausse les exigences applicables à chaque étape du parcours client, notamment en matière d’information, d’explications, d’évaluation de solvabilité et de mise en garde. Dans un écosystème où prêteur, fintech et marchand coconstruisent l’expérience client, la conformité va dorénavant s’appréhender sur l’ensemble de la chaîne de distribution, ce qui implique une mise à niveau de l’ensemble des parties prenantes.Le BNPL rattrapé par le droit du crédit à la consommation : un changement de paradigme.
Le BNPL s’est imposé comme une option de paiement « naturelle » : quelques écrans, une acceptation quasi instantanée, puis un échéancier étalé sur plusieurs semaines ou mois. L’innovation a été, pour une large part, d’ordre ergonomique et commercial : le financement est devenu une fonctionnalité du paiement, au point d’être perçu comme un simple moyen de régler, et non comme un engagement d’endettement. C’est précisément cette ambiguïté – paiement dans la forme, crédit dans la fonction – que la CCD2 a cherché à réduire en élargissant et en modernisant le périmètre protecteur du crédit à la consommation, afin d’embrasser des produits diffusés massivement, souvent via des canaux digitaux et sur mobile, avec des parcours courts et des messages simplifiés. En droit interne, cette logique se matérialise principalement par l’ordonnance n° 2025-880 du 3 septembre 2025, complétée par une ordonnance rectificative du 2 décembre 2025. L’entrée en application est fixée au 20 novembre 2026, date à laquelle les acteurs devront avoir ajusté non seulement leurs contrats, mais aussi leurs interfaces, leurs pratiques de commercialisation et leur gouvernance opérationnelle. Cette temporalité est centrale : le chantier n’est pas uniquement documentaire, il est également technique (parcours et conservation de la preuve), organisationnel (rôles et contrôles entre partenaires) et culturel (alignement marketing/conformité).
1. La frontière structurante : différé marchand versus BNPL avec tiers (et l’ «affacturage » comme signal juridique)
L’un des points les plus sensibles, en pratique, tient à la qualification des dispositifs qui ressemblent à du BNPL « sans enporter le nom ». La réforme resserre l’analyse autour d’un critère fonctionnel : s’agit-il d’un simple délai de paiement consenti par le vendeur dans le cadre de sa relation commerciale avec le client, ou d’un financement distribué au point de vente, avecu intervention d’un tiers qui reprend la créance, supporte le risque et organise le recouvrement ?
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